1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍...

老刑警朱光溪（赵德成 饰）在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉 饰）兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎（王璐 饰），从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍（董炯 饰）家撞见阿珍现男友，话不投机拨刀相向，杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至学校绑架了朱光溪的外孙女珠珠（杨倩倩 饰），并把殴打珠珠的录像带转至朱光溪手中。包大郎把爆炸装置绑在珠珠身上，约朱在某茶楼面...